Champagne et agent commercial : requalification du contrat d'intermédiaire en contrat d'agent commercial

Chrystel DILOY |  9 juin 2021 |  , , , , , ,

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Champagne et agent commercial : requalification d'un contrat d'intermédiation conclu par un viticulteur en contrat d'agence commerciale : examen des pouvoirs donnés audit intermédiaire

Champagne et agent commercial : l'arrêt de la Cour de cassation du 31 mars 2021

Un arrêt récent de la Cour de cassation du 31 mars 2021 concernant un contrat conclu entre un viticulteur et un intermédiaire permet d'examiner l'application du statut d'agent commercial. En effet, la plupart des secteurs d'activité recourent aux services de ce type d'intermédiaires que sont les agents commerciaux. L'affaire en question est intéressante en ce sens qu'elle permet de délivrer des précisions quant à l'application dudit statut et en l’espèce, en matière donc de champagne et d’agent commercial.

Un précédent arrêt rendu par la Cour de cassation concernant également un viticulteur et un agent commercial a concerné la faute de ce dernier (Cass. com., 20 janv. 2021). Dès lors, l'agent fut privé de toute indemnisation. Mais la présente espèce est particulièrement intéressante. En effet, les moyens présentés par le viticulteur ont permis de connaître l'exacte teneur des pouvoirs confiés à l'intermédiaire. Et c'est la nature de ces pouvoirs qui permet notamment la requalification d'un contrat d'intermédiaire en un contrat d'agent commercial.

 

Champagne et agent commercial : faits et procédure (Cass. com., 31 mars 2021)

Une société qui fabrique et commercialise des champagnes conclu en 1990 un contrat avec un intermédiaire professionnel. Elle confie à ce second un mandat pour la vente de champagne. Ainsi, le professionnel joue le rôle d'intermédiaire entre le mandant/viticulteur et la clientèle.

Des années plus tard, en 2014, le viticulteur (société MHCS) reproche des fautes audit intermédiaire. Elle résilie dès lors le contrat. Et ledit intermédiaire assigne alors, de façon classique, le viticulteur devant le Tribunal de commerce de Marseille. Il tente, comme tel est souvent le cas en la matière, de voir son contrat requalifié en contrat d'agent commercial. En effet, il existe une protection particulière pour ce type d'intermédiaire.

Ainsi, l'intermédiaire sollicite du viticulteur :

  • le paiement de commissions sur le fondement du droit commun  (anciens articles 1134 et 1147 du Code civil) ;
  • le règlement d'une indemnité de préavis et de clientèle en application des articles L. 134-1 à L. 134-17 du Code de commerce. Ces articles concernent le statut des agents commerciaux ;
  • et enfin, à titre subsidiaire, si le contrat n'est pas qualifié d'agence commercial, une indemnité pour rupture brutale de la relation commerciale (article L. 442-6, I, 5° du Code de commerce).

Le Tribunal, le 18 février 2016, retient la qualification de contrat d’agence commerciale. Dans ces conditions, il condamne le viticulteur au paiement d’indemnités compensatrices de clientèle et de préavis.

Dès lors, le viticulteur interjette appel. Mais la Cour d'appel confirme le jugement. Elle décide qu'il s'agit donc d'un contrat d'agent commercial et condamne le viticulteur à payer à l'intermédiaire, les sommes suivantes :

  • 2.372.625,37 € au titre de l’indemnité compensatrice de clientèle ;
  • 474.525,07 € au titre de l’indemnité de préavis.

 

Requalification du contrat : les principales « vérifications » menées par les tribunaux

Devant la Cour de cassation, la requalification du contrat en contrat d'agent commercial est contestée par le viticulteur. En effet, il est fait grief à l'arrêt d'avoir décidé que le contrat conclu s'analyse en un tel contrat d'agent commercial. Et en conséquence, le viticulteur conteste sa condamnation au versement des sommes figurant ci-avant.

En effet, les agents commerciaux bénéficient d'une protection particulière. La loi du 25 juin 1991 relative aux rapports entre les agents commerciaux et leurs mandants transpose en droit interne une directive européenne de 1986.

Mais pour que ce statut protecteur des agents trouve à s'appliquer, il existe certaines conditions. Les articles L. 134-1 et suivants du Code de commerce les fixent (ils transposent la loi du 25 juin 1991).

Car, l’application du statut d’agent commercial ne dépend pas de la volonté exprimée par les parties au sein du contrat. Elle ne dépend pas davantage de la dénomination qu’elles donnent à leur convention. Ladite application résulte des conditions dans lesquelles s'exerce l'activité de cet intermédiaire.

Autrement dit, quand un juge recherche quelle est la nature juridique exacte du contrat conclu entre les parties, il analyse :

  • les stipulations contractuelles,
  • et leur modalités d'exécution par l'intermédiaire : quels pouvoirs détient-il ?

Les tribunaux se prêtent donc à un véritable travail d'investigation.

A ce titre, il convient de rappeler que l’agent commercial est un mandataire qui, de façon permanente, traite avec la clientèle au nom et pour le compte de producteurs, d’industriels ou de commerçants (C. com., art. L. 134-1).

Ce n'est que de façon exceptionnelle qu'il conclue un contrat. Le plus souvent, il s'en tient à des opérations de négociation avec le tiers / client. Et c'est ensuite le mandant qui finalise l'opération.

 

Pouvoirs confiés par le viticulteur à son intermédiaire ayant permis la requalification du contrat (champagne et agent commercial)

S'agissant donc du contrat conclu avec le viticulteur, son exécution par l'intermédiaire permet de vérifier que :

  • le « mandant » (viticulteur) finalise lui-même par la suite ;
  • et que l'activité de l'intermédiaire est permanente.

Ces critères sont en conséquence bien ceux que présente l'activité d'un agent commercial.

En effet, les correspondances entre le viticulteur et son intermédiaire démontrent le pouvoir de négociation de ce dernier avec la clientèle.

Les commandes passées par l'intermédiaire étaient validées par la société MHCS, viticultrice. Ainsi, un courrier du viticulteur apporte cette démonstration :

« Nous accusons réception de votre liste de clients, sociétés et particuliers pour lesquels vous souhaitez des conditions spéciales. Après avoir examiné cette liste, nous vous donnons notre accord de principe pour l’année en cours afin de vous apporter une aide exceptionnelle à la vente »

De plus, par un autre courriel, le viticulteur rappelle à son intermédiaire que : « c’est l’agent qui gère la relation commerciale ». Et de surcroît, il emploie lui-même la qualification d' « agent commercial ».

Ainsi, l'intermédiaire justifie donc sans difficultés qu'il détient le pouvoir – sans l’accord de son mandant – de discuter et modifier les prix. Celui-ci et dès lors, dispose du pouvoir de négociation exigé par l’article L. 134-1 du Code de commerce.

Enfin et de façon plus générale, on peut consulter un autre article concernant une marque de champagne et l’utilisation d’un homonyme.

 

Textes et décisions

Cass. com., 31 mars 2021, n° 19-14.094, Sté MHCS c/ B, Légifrance

CA Aix-en-Provence, 6 décembre 2018, 2ème ch.

Loi n° 91-593 du 25 juin 1991 relative aux rapports entre les agents commerciaux et leurs mandants, JO 27 juin 1991

Article L. 134-1 du Code de commerce

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